浅谈新公司法下国有企业关于外部董事监督的对策研究(2)

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浅谈新公司法下国有企业关于外部董事监督的对策研究

202*年12 月2*日，十四届全国人大常委会第七次会议表

决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，自 202*年*月

1日起施行。

公司法作为商法中的头部法，同时又是民法典中的特别法

其修订是发展中国特色社会主义市场经济的内在要求，也是深

化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的迫切需要。

通过梳理新公司法中外部董事相关内容，结合当前国有企

业发挥外部董事作用实践中的问题和思考，就未来工作如何谋

篇布局、协同高效开展提出对策建议。

一、新公司法涉及外部董事核心条款的解读

（一）优化公司治理

新公司法一是调整了董事会的职权，将 11 项职权缩减为*

项，增加了企业灵活自治的空间；二是取消了董事会人员上限

规定，明确可设立董事会审计委员会且可行使监事会职权等；

三是强化董事责任，在关联交易、维护资本充实、故意或重大

过失、损害公司和股东利益的行为上进行规范。

（二）完善表决和会议制度

一是允许电子通信方式开会和表决；二是强化“过半数”

概念，在董事会决议中实行多数决定原则，表述从“半数以

上”（包含半数）调整为“过半数”（不包含半数）。

（三）强化国有企业规定

一是要求董事会成员中外部董事应当过半数；二是规定在

董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，可

以不设监事会或者监事；三是增加应当依法建立健全内部监督

管理和风险控制制度的规定。

综上所述，国有企业的外部董事在重大生产经营事项的事

中决策阶段将发挥更大作用，组成人数过半数和决议决定过半

数双重影响下，外部董事都不同意的情况下，决议基本上无法

通过。

常规来说，国有企业董事会审计委员会的职责有：指导公

司风险管理、内部控制、合规管理和违规经营投资责任追究工

作体系建设；还有指导内审制度建设、审议年度审计计划和重

点审计任务、推动审计成功运用等。因为董事会审计委员会全

部由外部董事组成，这种结构设置，可以使外部董事在国有企

业管理体系完善、事后评估和纠错纠偏上发挥更大作用。

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二、当前外部董事实践中常见问题分析

（一）外部董事职责承担可以有更明确的标准

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摘要：

浅谈新公司法下国有企业关于外部董事监督的对策研究202*年12月2*日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，自202*年*月1日起施行。公司法作为商法中的头部法，同时又是民法典中的特别法其修订是发展中国特色社会主义市场经济的内在要求，也是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的迫切需要。通过梳理新公司法中外部董事相关内容，结合当前国有企业发挥外部董事作用实践中的问题和思考，就未来工作如何谋篇布局、协同高效开展提出对策建议。一、新公司法涉及外部董事核心条款的解读（一）优化公司治理新公司法一是调整了董事会的职权，将11项职权缩减为*项，增加了企业灵活自治的...

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